Conditions Générales de Vente et de Prestations Hors infogérance — CGV B2B

1Objet, champ d'application et priorité

1.1 Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) régissent les relations contractuelles entre Proactive Group (« le Prestataire ») et ses clients professionnels (« le Client ») concernant :

• la vente de matériels, périphériques et équipements informatiques ;
• les prestations de services ponctuelles (audit, installation, câblage, conseil) ;
• la fourniture de licences logicielles en achat unique ;
• les services récurrents fournis par abonnement hors infogérance (notamment la sauvegarde externalisée / Backup-as-a-Service, la supervision seule, la protection de la messagerie), régis spécifiquement par la Section 11.

1.2 Documents contractuels et ordre de priorité

Les relations contractuelles s'établissent au regard des documents suivants, classés par ordre de priorité décroissant :

• le devis, le bon de commande ou la proposition commerciale signée ;
• les éventuelles conditions particulières ou annexes expressément acceptées par les Parties ;
• les présentes CGV.

En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut. Toute Condition Générale d'Achat (CGA) ou document émis par le Client est réputé inopposable, sauf acceptation écrite expresse de Proactive Group.

2Commandes et formation du contrat

2.1 Devis

Les offres sont valables 30 jours à compter de leur émission, sauf mention contraire.

2.2 Validation

Le contrat est formé par la signature du devis avec la mention « Bon pour accord », ou par tout accord écrit (courriel de validation explicite).

2.3 Modification

Toute commande validée est ferme. Toute demande de modification ou d'annulation par le Client devra être acceptée par écrit par Proactive Group et pourra entraîner la facturation des frais déjà engagés (matériel commandé, temps réservé).

3Prix et conditions de règlement

3.1 Prix

Les prix sont exprimés en euros hors taxes (HT). La TVA est appliquée au taux en vigueur au jour de la facturation. Les frais de livraison et de déplacement sont facturés en sus.

3.2 Acompte

Pour toute commande de matériel physique, d'équipement, de licence ou d'élément commandé spécifiquement (non tenu en stock), un acompte de cent pour cent (100 %) du prix est exigible à la commande, condition préalable à son traitement. Pour les projets et prestations, un acompte de 30 % à 50 % est exigible à la commande.

3.3 Délais de paiement

Les factures sont payables à 30 jours nets date de facture. Aucun escompte pour paiement anticipé. Les services récurrents sont payables d'avance par prélèvement SEPA dans les conditions de la Section 11.

3.4 Interventions imprévues et éléments non évaluables

Lorsque l'exécution d'une prestation révèle des contraintes, défaillances, configurations ou prérequis non communiqués par le Client ou impossibles à détecter lors du devis, Proactive Group pourra ajuster le périmètre et la tarification. Un devis complémentaire sera alors soumis au Client. Les travaux déjà réalisés restent dus.

3.5 Retard de paiement

Conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans rappel préalable :

• des pénalités de retard au taux le plus élevé entre trois (3) fois le taux d'intérêt légal et 10 % annuel ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 €, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs ;
• la suspension des prestations et commandes en cours après mise en demeure restée sans effet.

4Livraison et réception (matériel)

4.1 Délais et absence de garantie ferme des délais

Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif et dépendent des fournisseurs et transporteurs. Leur dépassement ne peut en aucun cas engager la responsabilité de Proactive Group, ni justifier une annulation ou une demande d'indemnisation (pénalités de retard exclues).

4.2 Vérification

Le Client doit vérifier l'état des colis à la livraison. Toute avarie doit faire l'objet de réserves écrites et motivées sur le bon du transporteur, confirmées à celui-ci conformément à l'article L. 133-3 du Code de commerce, et notifiées à Proactive Group sous 48 heures.

4.3 Retour

Aucun retour de marchandise n'est accepté sans accord préalable (numéro RMA). Les produits ouverts ou commandés spécifiquement ne sont ni repris ni échangés, sauf panne au déballage (DOA). Tout retour accepté pourra donner lieu à des frais de remise en stock.

5Exécution des prestations et obligations

5.1 Collaboration

Le Client s'engage à fournir les accès et informations nécessaires à la prestation.

5.2 Sous-traitance

Proactive Group est autorisé à sous-traiter tout ou partie des prestations, en demeurant responsable de leur bonne exécution.

5.3 Annulation de rendez-vous

Toute intervention annulée par le Client moins de 24 heures ouvrées avant l'horaire prévu sera facturée à 100 %.

5.4 Obligations du Client

Le Client s'engage impérativement à :

• fournir l'ensemble des accès nécessaires (administration, réseaux, locaux) ;
• maintenir ses équipements à jour et conformes aux prérequis techniques ;
• mettre à disposition un interlocuteur unique habilité à valider les opérations ;
• assurer l'intégrité et la sauvegarde préalable de ses données avant toute intervention, sauf contrat spécifique de sauvegarde souscrit auprès du Prestataire ;
• appliquer les recommandations de sécurité communiquées par Proactive Group.

Le non-respect de ces obligations exonère Proactive Group de toute responsabilité liée aux dysfonctionnements, retards ou pertes de données.

6Réserve de propriété

Conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil, Proactive Group conserve la propriété pleine et entière des matériels et licences vendus jusqu'au paiement intégral du prix, en principal et accessoires. Le transfert des risques s'opère toutefois dès la remise matérielle des biens au Client, à charge pour lui de les assurer.

7Garanties et exclusions

7.1 Matériel

Les équipements bénéficient de la garantie constructeur selon les conditions du fabricant. Proactive Group n'assume aucune garantie au-delà de celle-ci.

7.2 Logiciels

Les logiciels sont fournis sous licence d'éditeur tiers. Proactive Group ne saurait être tenue responsable des bugs, vulnérabilités ou évolutions imputables à l'éditeur.

8Propriété intellectuelle

Proactive Group conserve la propriété intellectuelle de ses Connaissances Antérieures (savoir-faire, scripts, outils internes, méthodes) utilisées dans le cadre de la prestation. Le paiement de la prestation n'emporte qu'une licence d'utilisation non exclusive des Livrables finaux pour les seuls besoins du Client, après paiement intégral, et n'inclut aucune cession des Connaissances Antérieures du Prestataire.

9Responsabilité et cybersécurité

9.1 Limites en matière de cybersécurité

Proactive Group ne peut être tenue responsable d'une cyberattaque, compromission, rançongiciel (ransomware), hameçonnage (phishing) ou intrusion lorsque :

• le Client refuse, reporte ou ne met pas en œuvre les mesures de sécurité recommandées (notamment MFA, EDR, correctifs, politique de mots de passe) ;
• les identifiants ou mots de passe ont été compromis du fait du Client ou de ses utilisateurs, ou en cas d'erreur humaine (ouverture d'un lien ou d'une pièce jointe frauduleuse, divulgation d'identifiants) ;
• aucune solution de sauvegarde ou de protection avancée n'a été souscrite auprès du Prestataire ;
• l'incident est lié à un équipement non maintenu, obsolète ou non conforme.

Toute intervention de remédiation liée à une compromission de sécurité fera l'objet d'une facturation spécifique.

9.2 Plafond de responsabilité

Proactive Group est soumise à une obligation de moyens. Sa responsabilité est strictement limitée aux dommages directs prouvés et plafonnée au montant HT payé par le Client au titre de la commande concernée. Sont expressément exclus les dommages indirects (perte de données, perte d'exploitation, perte de chiffre d'affaires ou de clientèle) et les dommages résultant d'un fait du Client ou d'un tiers, ou d'une opération de maintenance programmée.

9.3 Dépendance aux solutions tierces

Les prestations peuvent s'appuyer sur des solutions et plateformes éditées ou opérées par des tiers (éditeurs logiciels, fournisseurs cloud, plateformes de sécurité ou de sauvegarde). En cas de défaillance, d'indisponibilité, de panne, de faille ou de mise à jour défectueuse de l'une de ces solutions entraînant un dysfonctionnement, la responsabilité de Proactive Group ne saurait être engagée à ce titre.

9.4 Prescription

Toute action à l'encontre de Proactive Group doit, à peine de forclusion, être engagée dans un délai de douze (12) mois à compter du fait générateur.

10Confidentialité et protection des données (RGPD)

10.1 Confidentialité

Les Parties s'engagent à conserver confidentielles les informations échangées, pendant la relation et pendant cinq (5) ans après son terme.

10.2 Données personnelles

Lorsque Proactive Group traite des données personnelles pour le compte du Client, elle agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD, uniquement sur instruction documentée du Client. À ce titre, Proactive Group s'engage notamment à :

• garantir la confidentialité des personnes autorisées à traiter les données ;
• mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées (contrôle d'accès, chiffrement, journalisation) ;
• notifier au Client toute violation de données dans les meilleurs délais et au plus tard sous 72 heures après en avoir pris connaissance ;
• n'avoir recours à des sous-traitants ultérieurs qu'après information préalable du Client, en leur imposant des obligations équivalentes ;
• n'effectuer aucun transfert hors Union européenne sans garanties appropriées au sens du RGPD.

10.3 Droit d'audit encadré

Le Client peut demander un audit de conformité RGPD (à ses frais) aux locaux du Prestataire, sous réserve d'un préavis écrit de soixante (60) jours. Cet audit ne pourra pas excéder deux (2) jours, ni perturber l'activité du Prestataire, ni avoir lieu plus d'une fois par période de douze (12) mois glissants.

10.4 Restitution des données

À l'expiration ou à la résiliation du Contrat, le Prestataire restituera ou supprimera, au choix du Client, l'ensemble des données personnelles du Client, sauf obligation légale de conservation.

11Services récurrents et abonnements (hors infogérance)

11.1 Champ d'application

La présente section régit les services fournis de manière récurrente et facturés par abonnement, sans relever d'un contrat d'infogérance globale (MSP) : notamment la sauvegarde externalisée (Backup-as-a-Service), la supervision seule, la protection de la messagerie, ou la gestion Microsoft 365 (Section 12). Ces services constituent une obligation de moyens.

11.2 Durée, reconduction et résiliation

Sauf mention contraire au devis, l'abonnement est souscrit pour une durée initiale ferme de douze (12) mois, reconduite tacitement par périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant un préavis de trois (3) mois avant l'échéance. Le Client contractant en qualité de professionnel, l'article L. 215-1 du Code de la consommation ne s'applique pas. En cas de résiliation anticipée à l'initiative du Client avant le terme, hors faute du Prestataire, le Client reste redevable de l'intégralité (100 %) des redevances restant à courir jusqu'au terme, immédiatement exigibles.

11.3 Facturation

L'abonnement est payable d'avance (à échoir), par prélèvement automatique SEPA, selon la périodicité (mensuelle ou annuelle) indiquée au devis. À défaut de mandat valide, l'article 3.5 s'applique. Les prix sont révisables annuellement à la date anniversaire selon la variation de l'indice Syntec ou la répercussion des hausses des fournisseurs/éditeurs.

11.4 Sauvegarde externalisée (Backup-as-a-Service)

Lorsque le Client souscrit un service de sauvegarde externalisée, les conditions suivantes s'appliquent :

• le périmètre des données, la volumétrie, la fréquence et la durée de rétention sont définis au devis ; le Client définit et valide les données à sauvegarder et signale les éléments critiques ;
• le Prestataire réalise les sauvegardes et des tests de restauration périodiques selon une obligation de moyens ; le service ne constitue ni un archivage à valeur légale ou probatoire, ni une garantie d'intégrité ou de disponibilité absolue des données ;
• les données sont chiffrées et hébergées au sein de l'Union européenne (ou tout autre lieu précisé au devis) ;
• le Client demeure seul responsable du contenu, de la licéité et de la valeur de ses données ; le Prestataire n'est pas responsable des données antérieures à la mise en service, des données exclues du périmètre, ni des pertes imputables au Client, à un éditeur (ex. Microsoft) ou à un tiers ;
• toute opération de restauration peut être facturée selon le devis ; les délais de restauration dépendent de la volumétrie et des débits disponibles ;
• tout dépassement de la volumétrie souscrite donne lieu à une facturation complémentaire selon le barème en vigueur.

11.5 Réversibilité et restitution

À la fin du service, le Prestataire met les données sauvegardées à disposition du Client, dans un format standard exploitable, pendant trente (30) jours, puis procède à leur suppression sécurisée. La restitution est subordonnée au paiement intégral des sommes exigibles.

11.6 Suspension

Le Prestataire peut suspendre le service en cas de non-paiement (article 3.5) ou de comportement du Client mettant en péril la sécurité ou l'intégrité des systèmes (notamment désactivation des protections, refus des correctifs critiques), sans que cette suspension n'ouvre droit à indemnité.

12Conditions spécifiques Microsoft 365

12.1 Engagement NCE

Le Client reconnaît que les licences Microsoft 365 (annuelles) impliquent un engagement ferme de 12 mois, non résiliable avant terme, même en cas de baisse d'effectif.

12.2 Révision des prix

Proactive Group répercutera automatiquement les hausses tarifaires officielles de l'éditeur Microsoft.

12.3 Support M365

Sauf contrat MSP global, le support se limite à l'administration courante. Les dépannages de postes et les migrations sont exclus et facturés en sus.

12.4 Sauvegardes cloud

Le Client est informé que Microsoft ne sauvegarde pas les données contre l'effacement ou le piratage. Sans option « Sauvegarde M365 » souscrite (Section 11.4), le Client assume seul le risque de perte de données.

13Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement ; s'il se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque Partie pourra résilier la commande ou l'abonnement concerné sans indemnité, par notification écrite.

14Dispositions diverses

Intégralité. Le contrat (devis + CGV) exprime l'intégralité de l'accord des Parties et annule tout accord ou proposition antérieurs, oral ou écrit, de même objet.

Divisibilité. Si une stipulation est jugée nulle ou inapplicable, les autres conservent leur plein effet et les Parties négocieront de bonne foi une clause de substitution.

Cession. Le Client ne peut céder le contrat sans l'accord écrit préalable de Proactive Group.

Non-sollicitation. Chaque Partie s'interdit, pendant la relation et douze (12) mois après, d'embaucher un collaborateur de l'autre ayant participé aux prestations, sauf accord écrit.

Référence commerciale. Proactive Group est autorisée à citer le Client comme référence commerciale, sauf opposition écrite de ce dernier.

Convention de preuve. Les courriels, journaux (logs), tickets et enregistrements des outils du Prestataire font foi entre les Parties, sauf preuve contraire.

Notifications. Toute notification est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel avec accusé de réception.